公司法修订对股东会职权的调整与章程制定策略

随着经济环境的变化和市场需求的多样化，我国《公司法》在2018年进行了最新的修订，其中涉及了对有限责任公司和股份有限公司的股东会职权做出了新的规定。这些变化对企业运营和管理产生了深远的影响，尤其是在公司的决策权分配、治理结构优化以及风险控制等方面。因此，公司应当根据新修订的法律条款及时更新和完善公司章程，以确保其合法性和有效性。

一、公司法修订的主要内容

有限责任公司

1. 新增“法定公积金转增资本”需经代表三分之二以上表决权的股东通过

根据最新《公司法》第37条的规定，增加了一项股东会的特别决议事项——将法定公积金转为公司资本时，必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。这一变动旨在加强对公司财务状况的保护，防止因过度提取公积金而影响公司的偿债能力。

2. “决定公司的经营方针和投资计划”改为“审议批准董事会的报告”

《公司法》第37条还规定，有限责任公司的股东会不再直接决定公司的经营方针和投资计划，而是审议批准董事会的报告。这意味着董事会将在经营决策中发挥更重要的作用，同时也要求董事会向股东会更加透明地汇报工作。

股份有限公司

1. 取消了“发行公司债券作出决议”的要求

新《公司法》删除了原第99条关于股份公司股东大会就发行公司债券作出决议的内容。这并不意味着股份公司在发行债券方面不需要遵守任何法律规定，而是在一定程度上简化了程序，使企业在融资过程中更加灵活。

2. 将“听取监事会或者监事的专门检查报告”调整为“听取监事会或者不设监事会的监事提出的工作报告”

《公司法》第104条的上述调整，使得股份公司的监事会在履行监督职责后，需要向股东大会提交工作报告，以便于股东了解和评估监事会的履职情况。

二、公司章程制定的应对策略

面对《公司法》的修订，公司应当积极采取以下措施来确保公司章程的有效性与合规性：

1. 明确股东会的权限范围

公司应在章程中详细列出股东会的具体职权，包括但不限于以下内容： - 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事； - 对公司合并、分立、解散、清算等重大事项进行决策； - 审议批准董事会或执行董事的年度报告； - 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； - 对公司增加或者减少注册资本作出决议； - 对发行公司债券作出决议（适用于有限责任公司）。

2. 设定股东会议事规则

公司应根据《公司法》规定的表决机制，在公司章程中明确股东会的议事方式和表决程序，特别是对需要三分之二以上表决权通过的事项要予以强调。同时，对于可能存在争议的重大事项，可以考虑设置异议股东的股权回购请求权，以保护小股东的权益。

3. 与时俱进，定期审查并更新章程

由于法律法规可能会不断发生变化，公司应该建立定期审查公司章程的习惯，并根据实际情况及时做出相应的调整和补充。此外，当公司发生重大变更或业务转型时，也应及时审视公司章程是否仍能适应现实需求。

4. 加强内部沟通与协商

在修订或完善公司章程的过程中，公司管理层应充分征求各利益相关方的意见，包括大股东、中小股东、董事、监事和其他高级管理人员等，以确保最终形成的章程能够得到广泛的支持和认可。

5. 聘请专业律师提供咨询服务

由于公司法的复杂性和专业性，建议公司在制定或修订章程时寻求专业律师的帮助，以确保所有条款都符合现行法律规定，且具有可操作性。

总之，面对《公司法》的修订，企业应当主动作为，通过对公司章程的合理设计和适时调整，更好地维护自身合法权益，提升企业的治理水平和市场竞争能力。