新公司法修订：关联交易披露章程细则解析

一、引言

随着市场经济的不断发展和企业规模的扩大，关联交易在现代企业的经营活动中变得越来越普遍。为了规范这些交易行为，保护中小股东的权益，维护市场的公平和透明度，我国对《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）进行了多次修订和完善。本文将围绕最新的公司法修订内容中有关关联交易的披露要求进行详细解读，并探讨企业在制定公司章程时应如何考虑这一重要事项。

二、关联交易的定义与特征

（一）关联交易的定义

根据《公司法》第216条的规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联交易则是指公司与关联方之间进行的转移资源、劳务或义务的任何交易活动。

（二）关联交易的常见形式及其特征

关联交易的形式多种多样，主要包括以下几种类型：

1. 股权转让：涉及向关联方出售或购买公司的股权。
2. 资产转让：包括固定资产、无形资产和其他长期资产的交易。
3. 贷款融资：向关联方提供借款或担保，以及接受关联方的借款或担保。
4. 采购与销售：从关联方采购原材料、商品或其他服务，或将产品卖给关联方。
5. 租赁业务：与关联方签订土地使用权、房屋或者其他有形资产的租赁协议。
6. 服务合同：如咨询费、管理费等费用的支付给关联方。
7. 其他安排：例如交叉持股、共同投资项目等。

关联交易的特征通常表现为以下几个方面：

• 隐蔽性：由于交易双方的关系较为复杂且容易掩盖，使得交易目的和真实价格难以被外界所知。
• 价格扭曲：关联交易中的定价往往可能偏离市场价格，导致公司利益的转移。
• 信息不对称：非关联方股东可能在不知情的情况下，其利益受到损害。
• 利益输送：通过关联交易实现不当的利益分配，损害了公司和中小股东的合法权益。

三、新公司法关于关联交易披露的修订要点

（一）董事会批准程序

《公司法》规定，公司应当在公司章程中对关联关系董事的表决权作出限制，即当存在关联关系的董事参与表决时，该事项应由无关联关系董事过半数通过。同时，如果所有董事均为关联关系，应当将该事项提交至股东大会审议。

（二）回避制度

关联关系董事在讨论关联交易议题时应当回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

（三）信息披露义务

公司在发生重大关联交易时，应及时将交易的具体情况、交易目的以及对公司的影响等信息向全体股东披露，并在年度报告中予以说明。

（四）独立董事的作用

独立董事应当在关联交易审查过程中发挥重要作用，确保交易的公平性和合理性，并对关联交易发表独立意见。

（五）违规处罚

违反上述规定的，公司及相关责任人可能会面临行政处罚、民事责任甚至刑事责任。

四、案例分析

以A上市公司为例，该公司近期与其实际控制人控制的另一家公司B达成了一笔大额的关联交易——向其出售一项核心技术专利。根据《公司法》的要求，A公司应该遵守如下规则：

• A公司必须事先经董事会审议并通过该项关联交易，且关联关系董事应当回避表决。
• 如果全部董事都与B公司存在关联关系，那么这项交易就必须提交到股东大会进行审议，并由除B公司及其一致行动人以外的股东所持表决权的半数以上通过。
• A公司在达成交易后，需及时履行信息披露义务，向投资者公开交易的细节和潜在的影响。
• 此外，A公司还应当确保交易的价格公允合理，不存在故意压低价格或抬高价格的情况。否则，可能会引起监管机构的调查和处罚。

五、结论

综上所述，关联交易是公司运营中的一个敏感领域，需要严格的法律框架来进行管理和监督。新的公司法修订进一步强化了对关联交易的披露要求，旨在提高交易的透明度和公平性，保护广大股东的权益。因此，公司在制定公司章程时，应当充分考虑到关联交易的特殊性质和要求，确保内部治理结构的完善和有效运行。