股东资格确认之诉管辖解析——《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》的法院规定解读

一、引言

在现代商业社会中，公司的所有权和经营权分离，股东作为公司所有者享有相应的权益和权利。然而，由于股权纠纷的复杂性和多样性，股东之间或股东与公司之间的矛盾时有发生，其中之一就是股东的资格争议。当出现这种情况时，可能会引发“股东资格确认之诉”的法律程序。本文旨在通过对《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（以下简称《公司法解释三》）的相关条款进行深入分析，探讨股东资格确认诉讼中的管辖问题。

二、《公司法解释三》的背景及意义

《公司法解释三》是最高人民法院为了正确理解和适用法律，解决审判实践中存在的疑难问题而发布的司法解释文件。该解释对公司设立、出资责任、股权转让、股东权利保护等重要内容进行了详细的规定，为人民法院审理涉及公司的民事案件提供了明确的法律依据。尤其是在股东资格确认方面，《公司法解释三》第二十一条至第二十四条作出了具体的规定，这些规定对于确定法院管辖权具有重要意义。

三、《公司法解释三》关于股东资格确认之诉的管辖规定

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（三）一般地域管辖原则

根据《民事诉讼法》第二十三条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”这一原则同样适用于股东资格确认之诉的一般情况。如果原告起诉要求确认其具有被告公司的股东资格，则通常由被告公司所在地的人民法院管辖。这是因为股东资格的认定往往涉及到对公司内部事务的了解和管理，而这些信息通常由公司及其管理层掌握。因此，将诉讼集中到公司所在地的法院有利于证据收集和庭审效率。

（四）专属管辖原则

除了上述一般地域管辖原则外，《民事诉讼法》第三十三条还规定了某些特殊类型的案件实行专属管辖，即只能由特定地区的法院行使管辖权。在公司法的背景下，当涉及不动产的所有权或其他重大利益关系时，可能适用专属管辖的原则。例如，如果一家公司在某个特定的地方有重要的资产或业务运营，那么与该资产或业务有关的股东资格确认之诉就可能被认为是由该地方专属管辖。

（五）级别管辖原则

此外，《民事诉讼法》第十八条至二十一条还对基层人民法院、中级人民法院、高级人民法院以及最高人民法院的管辖范围作了划分。一般情况下，股东资格确认之诉可以在基层人民法院提起诉讼，但如果涉及的金额巨大或有其他特殊原因，也可能需要向较高一级别的法院提出申请。

四、相关案例分析

（一）案例介绍

在某一起股东资格确认之诉中，原告A主张自己在B公司的持股比例应当从10%增加到25%，原因是自己私下与另一名大股东C达成了一项股权转让协议，但并未通知B公司和其他小股东。B公司得知此事后，否认了A的新增股份，并拒绝将其登记为新的大股东。随后，A提起了诉讼，要求法院确认自己的股东身份和新增股份。

（二）法院判决依据

在这个案例中，法院首先考虑的是B公司的注册地和实际营业地点是否一致。如果一致，那么B公司所在地的基层人民法院很可能就有管辖权；如果不一致，则可能需要根据实际情况来判断哪个地方的法院更有利于处理此案。其次，法院还需要审查A所提供的股权转让协议的真实性、有效性以及对B公司和其他股东的通知义务等问题。最后，法院会基于事实和法律规定作出裁决，决定A是否能成功获得更多的股份。