探索股东代表诉讼的程序新规——《公司法》司法解释（三）解读

一、引言

在现代企业制度中，公司的治理结构复杂而精细，其中涉及众多利益相关者的权益保护。作为公司的重要参与者之一，股东的合法权益应当得到充分保障。当公司或其董事、高级管理人员的行为损害了股东的合法权益时，如何有效维护股东的权益成为一个重要的问题。在此背景下，“股东代表诉讼”作为一种特殊的诉讼形式应运而生，它允许符合条件的股东代表其他受损股东提起诉讼，以实现对侵权行为的追责和对受损权益的保护。

2019年12月30日，最高人民法院发布了最新修订的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2019修正）》（以下简称《公司法解释三》），该司法解释对包括股东代表诉讼在内的诸多法律问题和实践难题进行了明确和规范，为

二、股东代表诉讼的基本概念与法律依据

（一）基本定义

根据《公司法》第一百五十一条的规定，股东代表诉讼是指在公司怠于起诉或者因故不能起诉的情况下，符合法定条件的股东为了公司和全体股东的共同利益，依据法律规定，直接向人民法院提起民事诉讼，以追究他人法律责任的一种诉讼制度。

（二）法律依据

《公司法》第一百五十一条第一款和第二款规定：“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条第（一）项至第（四）项规定的情形，或者有本法第一百五十条第（一）项至第（三项）规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”这一条款构成了股东代表诉讼的法律基础。

三、《公司法解释三》对股东代表诉讼的新规定

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四、股东代表诉讼的典型案例分析

（一）案例介绍

（二）法院判决及理由

（三）案件意义与启示

五、结论

综上所述，股东代表诉讼是保护中小投资者权益的一项重要机制，它在确保公司及其管理层的合法合规运营方面发挥着重要作用。《公司法解释三》进一步明确了股东代表诉讼的程序要求和相关细节，使得这一制度的实施更加规范化和可操作化。未来，随着法律的不断发展和完善，相信股东代表诉讼将在实践中更好地服务于维护股东权益的目标，促进公司健康稳定发展，并有助于构建公平公正的市场环境。