《公司法解释二》的清算方案确认：规范与执行

一、引言

在公司法的实践中，公司的解散和清算是一个复杂的过程，涉及到诸多利益相关者的权益保护。其中，清算方案的制定和确认是尤为关键的一环。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）（以下简称《公司法解释二》）对此进行了详细的规定，为司法实践提供了明确的指引。本文将围绕《公司法解释二》中有关清算方案确认的相关内容进行探讨，分析其法律规定及其实际执行情况，并结合具体案例予以说明。

二、《公司法解释二》中的清算方案确认规定

根据《公司法解释二》第十三条至第二十三条的规定，公司在解散时应当依法成立清算组，并由清算组负责清理公司的财产，编制资产负债表和财产清单，并制定清算方案。这个过程中，清算组的组成、职权以及责任等都有明确的要求。

（一）清算方案的内容

《公司法解释二》第十四条第一款规定：“人民法院受理破产申请或者强制清算申请后，依照本条第二款规定确定的清算组成员可以从以下人员或者机构中产生：（一）公司股东、董事、监事、高级管理人员；（二）依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；（三）前款第（二）项规定的社会中介机构中具备专业知识并取得执业资格的人员。”清算方案通常包括但不限于以下内容： 1. 债务清偿顺序：按照法律规定，一般应先偿还职工工资和社保费用，再支付税费和其他债权人款项。 2. 剩余财产分配：在所有债务得到清偿之后，如有剩余财产，则按比例分配给各股东或其他权益人。 3. 税务处理：清算过程中的税务事宜需妥善处理，确保符合税收法律法规要求。 4. 法律责任承担：对公司及其股东的违法行为或不当行为可能产生的法律责任作出相应安排。 5. 其他事项：如通知债权人、公告解散信息、注销登记等程序性事项。

（二）清算方案的确认

《公司法解释二》第十五条规定：“公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议通过；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，不得执行。”这表明，无论公司是自行清算还是法院指定清算，清算方案都必须经过法定程序获得批准才能实施。

三、案例分析

案例一：某有限责任公司清算案

一家有限责任公司因经营不善决定解散，成立了清算组并在制定了清算方案后，向法院提交了确认请求。然而，法院在对清算方案审查时发现，清算组并未充分考虑职工债权人的优先受偿权，也未合理评估固定资产的价值，导致清算方案存在重大缺陷。因此，法院未予确认该清算方案，并要求清算组重新提交一份更加公平合理的方案。

案例二：某股份有限公司清算案

一家上市公司因连续亏损且无法扭转颓势，被法院裁定进入强制清算程序。清算组由法院指定的律师、会计师和一名独立董事组成。清算组制定的方案考虑到各方利益，特别是中小投资者的权益保护。最终，法院确认了这一方案，并据此完成了公司的清算工作。

四、结论

《公司法解释二》中对清算方案确认的规定，旨在维护公司解散时的合法性和公正性，保障各利益相关方的合法权益不受侵害。在实际操作中，法院对于清算方案的审查非常严格，以确保清算过程的透明度和公信力。这对于促进企业有序退出市场，维护市场经济秩序具有重要意义。同时，也提醒企业在解散时应严格遵守法律规定的程序和要求，确保清算工作的顺利进行。