标题：《中华人民共和国公司法》司法解释（五）中关于合同纠纷二审程序的解析与应用

引言： 在商业活动中，公司与他人之间的合同关系是经济活动的基础之一。当合同双方发生争议并诉诸法院时，如何处理这些纠纷以及如何在二审程序中维护当事人的合法权益，成为企业及律师关注的焦点。本文旨在通过对最高人民法院发布的《中华人民共和国公司法》司法解释（五）（以下简称“司法解释（五）”）的分析，探讨其在合同纠纷二审程序中的适用要点和实践意义。

一、 司法解释（五）的背景与目的 为了统一裁判尺度，规范人民法院审理涉及有限责任公司股东重大权利义务关系的案件，保护股东合法权益，促进公司治理规范化，最高人民法院于2019年4月30日发布了《中华人民共和国公司法》司法解释（五），自公布之日起施行。其中，第十二条至十四条对合同纠纷二审程序进行了明确规定，为当事人提供了更加清晰的法律指引。

二、 司法解释（五）中关于合同纠纷二审程序的主要内容 根据司法解释（五）的规定，我们可以归纳出以下几点核心内容：

1. 一审未提出确认决议无效或撤销之诉的处理——

如果 在一审中未就公司决议提出异议，而仅以违反法律规定等事由主张决议无效或者不成立，并在一审判决作出后另行提起有关确认决议效力的诉讼的，人民法院不予受理。这一规定旨在防止当事人在一审中故意不提异议，而在判决后再行提起新的诉讼，以维护审判秩序和效率。

1. 上诉期间届满后的

如果 在一审判决作出后，没有在法定期限内提起上诉，而是直接向一审法院申诉，要求再审并请求确认决议无效或撤销的，人民法院应当告知其依照民事诉讼法第一百九十九条的规定通过申请再审解决。这表明，当事人应当在上诉期内行使权利，否则将失去在二审中重新审议的机会。

1. 起诉权限制—— 如果在一审中未对决议效力提出异议，且一审判决已经生效的情况下，除非有证据证明该决议存在以下情形之一的，人民法院对其诉讼请求不予支持：
2. 决议被有权机关宣告无效；
3. 导致决议不成立的欺诈、胁迫行为持续到 向人民法院提起诉讼之日；
4. 其他导致决议不成立的情形。 这一规定体现了公平原则，即不允许当事人在一审判决已生效后随意挑战决议的效力。

三、 相关案例分析 案例1：某科技公司诉董事大会决议案 在某科技公司的股东大会上，董事会作出了一项决定，但部分小股东认为该决定违反了法律法规。他们在收到会议通知后并未立即提出异议，而是在一审判决后提出了上诉。根据上述司法解释（五）的内容，由于他们在一审中未能及时提出异议，并且在上诉期结束后才提起新的诉讼，因此他们的上诉可能不会得到支持。

四、 结语 综上所述，司法解释（五）对于规范公司合同纠纷的二审程序具有重要意义。它不仅明确了当事人的诉讼权利和时限，而且有助于提高审判效率和维护司法公正。作为企业的管理者或法律顾问，了解并运用好这些规则，可以在出现合同纠纷时更好地维护自身权益，同时也促进了公司内部的合法合规经营。