在公司治理过程中,股东会或董事会因某些原因陷入决策僵持状态,导致公司的运营和管理无法正常进行,这种现象被称为“公司僵局”。为了解决这一问题,我国《公司法》在2018年进行了最新的修订,提供了相应的解决方案。本文将从以下几个方面对这一问题进行分析和探讨:
公司僵局是指在公司管理中,由于股东之间或者董事之间的利益冲突或其他原因,使得公司在做出重要决策时难以达成一致意见,导致公司经营活动停滞不前的一种状态。其主要原因包括但不限于以下几点:
针对上述情况,我国《公司法》(2018年修订)做出了如下规定:
根据《公司法》第一百八十二条的规定,当公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(以下简称“解释(二)”)第一条至第四条详细列出了法院判决解散公司的四个要件:
(a) 公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的; (b) 股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的; (c) 公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的; (d) 经营管理发生其他严重困难的情形。
同时,解释(二)第五条规定了三种情况下法院将不予支持股东提出的解散公司诉讼请求:
(a) 公司之间或者公司与股东之间因为投资或者股份转让产生纠纷,或者公司内部因部分股东违约造成公司运营不畅,但不符合本规定第一条规定的; (b) 公司基于合同或者其他债务问题产生的纠纷,债权人以公司为被告向人民法院提起民事诉讼的; (c) 公司股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的。
从上述规定可以看出,虽然《公司法》允许在特定条件下通过司法手段解散公司,但实际上这是一种非常严格的救济措施,通常是在所有其他可能的解决方案都尝试过并失败后才考虑采取的行动。
在实践中,涉及公司僵局的案件并不罕见。例如,在某科技有限责任公司与李某、张某等股东知情权纠纷一案[1]中,该公司股东间存在严重的分歧和矛盾,导致公司无法有效运作。最终,法院裁定该科技有限责任公司应当定期公布财务报告和其他相关信息,以便股东了解公司经营状况。这个案例表明,即使没有走到解散公司的地步,法院也可以通过判令披露信息等方式帮助打破僵局。
面对公司僵局,除了寻求法院解散公司的极端方式外,还可以采取以下策略和建议:
总之,破解公司僵局的关键在于找到适合具体情况的有效方法,并通过积极的行动来实现公司管理的和谐与高效。