新旧《公司法》股东会议事规则变革：章程修改要点对比

一、引言

随着经济的发展和市场环境的变化，我国对《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）进行了多次修订和完善，其中关于股东会议事规则的变更尤为重要。本文将围绕这一主题，对新旧《公司法》中的相关条款进行对比分析，并探讨这些变化对企业治理结构的影响。同时，我们还将结合实际案例来说明公司在制定或修改公司章程时应当注意的事项。

二、新旧《公司法》中有关股东会议事规则的主要差异

（一）有限责任公司

1. 重大事项表决权
2. 原《公司法》第四十四条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”。

3. 新《公司法》第三十七条规定：“股东按照出资比例或者持有股份的比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”。

4. 特别决议事项

5. 原《公司法》第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。

6. 新《公司法》第四十六条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。

7. 临时股东大会召开条件

8. 原《公司法》第三十九条规定：“股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持”。
9. 新《公司法》第一百零一条规定：“股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持”。

（二）股份有限公司

1. 发起人数量要求
2. 原《公司法》第七十九条第二款规定：“发起人的最少人数为五人，但法律、行政法规另有规定的除外”。

3. 新《公司法》第七十八条第二款规定：“发起人的最少人数为二人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所”。

4. 股东大会召集与通知

5. 原《公司法》第一百条第二款规定：“股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：……（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时……”。
6. 新《公司法》第一百零二条第一款规定：“股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：……（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时……”。

三、案例分析——A公司的章程修改实践

为了更好地理解上述变化在实际应用中的影响，我们以A公司为例进行分析。A公司是一家成立于2005年的有限责任公司，其原始章程依据的是当时的《公司法》。在2014年《公司法》修订后，A公司决定对其章程进行相应调整。以下是A公司在修订章程过程中需要注意的一些关键点：

1. 表决权分配

2. A公司原有章程中未明确约定表决权分配方式，因此根据新《公司法》的规定，股东应按照出资比例或持股比例行使表决权。如果A公司希望保持原有的表决机制，则需要在章程中明确这一点。

3. 特别决议事项

4. A公司原有章程中对特别决议事项的要求可能不符合新的法律规定，因此在修订时需确保符合新《公司法》第四十六条的规定。

5. 临时股东大会召开条件

6. A公司原有章程中可能没有考虑到连续两年盈利不足的情况，而新《公司法》对此有明确规定，因此在修订时需加入相应的条款。

四、结论

通过对新旧《公司法》中有关股东会议事规则的比较分析，我们可以看到，法律法规的更新对企业内部治理提出了更高的要求。企业在修订或制定公司章程时，应该充分考虑最新的法律规定，并结合自身实际情况做出合理安排。此外，企业还应注意保持章程的灵活性，以便在未来发生法律变动时能够及时适应。