随着经济的发展和法律的不断更新完善,公司的设立、运营和管理也面临着新的挑战。特别是在《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)的修订过程中,有关公司章程变更的规定发生了变化,这些变化对企业的合同管理产生了深远的影响。本文将探讨新旧公司法中关于公司章程变更的规定差异,分析其对企业合同管理的影响,并提出相应的应对策略。
一、新旧公司法中关于公司章程变更规定的对比
旧版公司法规定 在2005年版的《公司法》中,第13条明确规定了有限责任公司章程应当载明的事项,包括但不限于下列事项:公司名称和住所;公司经营范围;注册资本;股东的姓名或者名称; 股东的出资方式、出资额和出资时间等。同时,第7条规定,有限责任公司的股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
新版公司法规定 自2014年以来,我国陆续对《公司法》进行了多次修订。其中,关于公司章程变更的内容主要体现在以下几点:一是增加了公司章程可约定其他重要事项的空间,例如高级管理人员绩效考核制度、股权激励机制等;二是放宽了对部分特殊事项的表决要求,如允许公司在章程中对修改公司章程、增资扩股等重大事项设定低于三分之二的特别多数决门槛;三是强化了公司治理结构中的信息披露义务,要求公司及时向股东提供最新的公司章程等信息。
二、公司章程变更对合同管理的影响
对合同效力的影响 根据《合同法》相关规定,合同的订立应遵循自愿原则,即当事人依法享有自愿订立合同的权利,任何单位和个人不得非法干预。因此,当公司因章程变更导致内部决策程序或授权发生变动时,可能会影响到已签订合同的效力。例如,如果原公司章程规定某一高管有权签署特定类型的合同,而新章程对此权限进行了调整,那么该高管在新章程生效后签订的合同可能面临法律效力的问题。
对合同履行的影响 公司章程是公司内部的“宪法”,它不仅规范着公司的组织和行为,也对公司与外部世界的关系产生影响。例如,如果公司章程变更涉及业务范围的扩大或缩小,可能会对已经签署的长期供货协议、租赁合同等造成影响。又比如,如果公司章程变更影响了董事会的组成或权力分配,可能导致董事会成员之间的意见分歧,从而延误或阻碍合同的正常执行。
三、企业合同管理的应对策略 面对公司章程变更带来的影响,企业可以从以下几个方面加强合同管理:
定期审查合同 企业应该定期审查现有合同,确保它们符合最新版本的章程规定。这可以通过建立合同档案管理系统来实现,以便于快速检索和评估每份合同的合规性。
更新合同模板 根据公司章程的变化,及时更新标准化的合同模板,以确保所有新签立的合同都反映了最新的决策结构和授权流程。
增强沟通协调 在与供应商、客户或其他合作伙伴进行商务谈判时,要充分考虑公司章程变更可能带来的影响,并及时沟通相关信息。这样可以避免误解和不必要的纠纷。
加强培训和教育 对负责合同管理和执行的员工进行定期的法律知识和技能培训,使他们了解公司章程的重要性以及对合同履行的影响。
建立健全风险管理体系 针对公司章程变更可能引发的法律风险,制定有效的应急预案,并在必要时寻求专业律师的建议。
总之,公司章程作为公司治理的核心文件,其变更必然会对企业的合同管理带来一定的影响。通过深入了解新旧公司法的差异,采取有针对性的措施,企业可以更好地适应市场环境的变化,提高合同管理的效率和质量,从而实现可持续发展。