新公司法下公司章程信息披露条款的修订指南

引言

随着我国经济的不断发展和市场环境的日趋复杂化，公司作为市场经济中的重要主体，其治理结构和管理规范愈发受到关注。2018年新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）对公司的信息披露要求提出了更高的标准和更严格的规定，尤其是涉及公司章程的信息披露内容。本文将围绕新公司法的有关规定，探讨公司在制定或修改章程时如何确保信息披露内容的合法合规性，以及如何在实践中有效落实这些规定。

一、新公司法下的信息披露要求概述

1. 立法背景

新公司法在信息披露方面的修订，主要是为了适应经济发展的新形势和新需求，加强对投资者权益的保护，提高市场的透明度和效率。通过加强公司信息披露义务，有助于提升公众对企业的信任度，促进资本市场的健康发展。

2. 主要变化

• 强化董事和高管的信息披露责任：新公司法明确规定了董事和高管的职责，包括其在信息披露过程中的作用和责任。
• 增加强制信息披露的内容：新公司法增加了对重大事项、财务报告和其他关键信息的强制性披露要求。
• 细化信息披露的方式和时间：新公司法对信息披露的形式、频率和要求进行了更为详细的规定，以确保信息披露的及时性和准确性。
• 加重违规处罚力度：针对违反信息披露规定的公司和个人，新公司法加大了惩罚措施，以起到震慑作用。

二、公司章程中信息披露条款的撰写要点

1. 明确披露范围

公司在制定或修改章程时，应当根据新公司法的要求，明确信息披露的范围，包括但不限于以下内容： - 公司基本情况：如注册地址、注册资本、经营范围等； - 股东大会决议：包括选举结果、利润分配方案等； - 董事会决议：包括高管任命、战略规划调整等； - 监事会监督情况：包括对董事和高管行为的审查意见等； - 财务状况：定期公布财务报表及审计报告； - 其他法律规定的重要信息。

2. 确定披露对象

公司应根据自身实际情况，确定信息披露的对象，通常包括股东、潜在投资者、债权人、政府监管部门和社会公众等。

3. 规范披露程序

公司应在章程中建立一套完整的披露程序，包括信息收集、审核、发布等环节，确保披露过程的规范化和标准化。同时，要明确各相关部门和人员的职责，确保信息披露工作的顺利进行。

4. 设定披露时限

公司需按照新公司法的要求，合理设定信息披露的时间限制，确保信息能够在法定期限内对外公开，不得迟报或者隐瞒。

5. 保障披露质量

公司应保证所披露信息的真实、准确、完整，避免虚假陈述或者误导性描述，并对披露信息的质量负责。

三、案例分析——某上市公司因未及时披露重大事件而被处罚

案例简介

在某市，一家上市公司由于未能及时向投资者披露一项对其股价有重大影响的收购计划，违反了新公司法的相关规定，被证券监督管理机构处以罚款并责令改正。

法律解读

该上市公司的行为属于典型的未按规定履行信息披露义务的行为，严重损害了投资者的合法权益。根据新公司法第一百九十六条的规定，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，情节严重的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

这一案例提醒广大公司，特别是上市公司，必须严格遵守新公司法关于信息披露的规定，否则将面临严厉的法律制裁。

四、结论与建议

在新公司法背景下，公司应当高度重视信息披露工作，确保公司在信息披露方面遵守法律法规，维护股东的知情权和利益。在制定或修改公司章程时，应当充分考虑新公司法的要求，完善信息披露条款，确保披露内容的全面性、及时性、准确性和完整性。同时，公司还应当建立健全内部控制机制，增强信息披露的执行力和效果，切实保护投资者的合法权益，推动企业健康稳定发展。