在现代商业环境中，公司的合并与分立是企业重组和扩张的重要手段之一。随着经济的发展和社会的进步，法律的制定也随之调整和完善。本文将对比分析我国新旧《公司法》中关于公司合并与分立的程序规定，探讨其变化和影响，并结合具体案例进行说明。

新旧《公司法》中的公司合并程序比较

旧《公司法》（2005年修订版）

根据旧《公司法》的规定，公司合并主要包括以下步骤：

1. 董事会决议：合并事宜应由公司董事会作出决议。
2. 股东大会通过：董事会决议后，应召开股东大会并获得代表三分之二以上表决权的股东的同意。
3. 编制资产负债表及财产清单：公司在合并前应当依法编制的资产负债表及财产清单。
4. 通知债权人：公司应在合并前三十日内通知已知债权人，并在报纸上公告。
5. 债务清偿或担保安排：公司应对未知的债权人的利益进行适当保护，例如提供相应的担保或者预留必要的资金。
6. 办理变更登记手续：合并各方应自合并协议生效之日起十日内向工商行政管理部门申请变更登记。
7. 公告：公司完成合并后，应立即发布合并公告。

新《公司法》（最新版本）

新《公司法》对公司合并程序进行了部分修改，主要体现在以下几个方面：

• 在第1条至第3条的基础上增加了“经国务院批准”的要求，这一要求可能适用于涉及国有企业、上市公司等特殊情况的公司合并。
• 对第4条的通知期限有所延长，改为在合并前六十天内通知债权人。
• 对第5条的未知债权人权益保护措施提出了更严格的标准，要求公司采取充分的保障措施，以确保所有合法债权得到公平对待。
• 取消了第6条中对变更登记时间的规定，改为按照法定时限办理即可。
• 对第7条的公告内容和要求进行了细化，要求包含合并各方的基本信息、合并后的股权结构以及债权人和股东的权益处理方案等详细内容。

新旧《公司法》中的公司分立程序比较

旧《公司法》（2005年修订版）

根据旧《公司法》的规定，公司分立主要包括以下步骤：

1. 董事会决议：分立事宜应由公司董事会作出决议。
2. 股东大会通过：董事会决议后，应召开股东大会并获得代表三分之二以上表决权的股东的同意。
3. 编制资产负债表及财产清单：公司在分立前应当依法编制的资产负债表及财产清单。
4. 通知债权人：公司应在分立前三十日内通知已知债权人，并在报纸上公告。
5. 债务清偿或担保安排：公司应对未知的债权人的利益进行适当保护，例如提供相应的担保或者预留必要的资金。
6. 办理变更登记手续：分立各方应自分立协议生效之日起十日内向工商行政管理部门申请变更登记。
7. 公告：公司完成分立后，应立即发布分立公告。

新《公司法》（最新版本）

新《公司法》对公司分立程序的变化相对较少，但仍然在一些细节上进行了完善：

• 与新《公司法》下的公司合并类似，某些特定类型的公司分立可能也需要经过国务院的批准。
• 对第4条的通知期限同样有所延长，改为在分立前六十天内通知债权人。
• 对第5条的保护措施标准更加严格，要求公司确保所有的合法债权都得到合理的解决。
• 对第6条的变更登记时限要求更为灵活，允许按法定时限办理即可。
• 对第7条的公告内容要求更加详尽，以便于债权人、投资者和其他利益相关者了解具体情况。

相关案例分析

案例一：A公司与B公司的合并案

A公司和B公司均为国内知名的科技企业，计划通过合并实现资源整合和技术升级。在此次合并过程中，由于涉及到两家上市公司的重大资产重组，因此需要经过中国证监会的审批。最终，该合并案获得了监管部门的批准，并于规定时间内完成了所有程序，包括但不限于股东大会投票、债权人通知、资产评估和工商注册变更等。

案例二：C公司的分立案

C公司是一家大型制造业集团，为了更好地专注于核心业务发展，决定将其非核心业务剥离出去成立一家新的独立公司D。在这次分立过程中，C公司严格按照新《公司法》的相关规定执行，包括事先准备充足的文件材料、及时通知已知债权人、合理安排未知债权人权益保护、依法合规地进行工商登记变更等。整个过程虽然复杂，但在专业律师团队的协助下顺利完成。

综上所述，新旧《公司法》在公司合并与分立程序上的差异主要是基于适应经济发展需求和对债权人权益保护力度的加强。企业在实施此类重大决策时，务必严格遵守法律规定，确保交易的合法性和透明度，以维护市场秩序和保护各方的合法权益。