新公司法视角：章程如何规范关联交易？

随着市场经济的发展，关联交易在企业经营中变得越来越普遍。关联交易是指在公司与其关联方之间发生的转移资源、服务或义务的交易。虽然关联交易在一定程度上可以促进企业间的资源优化配置，但同时也可能损害公司和非关联股东的利益，因此，对关联交易的规范显得尤为重要。新公司法在规范关联交易方面提供了更为明确的指导，并强调了公司章程在规范关联交易中的作用。

新公司法对关联交易的规定

新公司法对关联交易的规范主要体现在以下几个方面：

1. 明确关联方的定义：新公司法明确了关联方的范围，包括控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等，以及这些人员控制的其他企业。

2. 披露义务：公司法要求公司必须在定期报告中披露关联交易的情况，以提高透明度。

3. 事前审议与表决：对于可能对公司产生重大影响的关联交易，公司法规定必须经过股东大会或董事会的审议，并且关联方在表决时应当回避。

4. 公平交易原则：公司法强调关联交易应当遵循公平、合理的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

公司章程对关联交易的规范

公司章程是公司的根本大法，对公司的组织和行为具有约束力。在新公司法的框架下，公司章程可以对关联交易进行更为详细的规范，以确保交易的合法性和公平性。

1. 明确关联交易的类型和范围：公司章程可以详细列举关联交易的类型，如购买或销售商品、提供或接受服务、资金借贷等，并规定交易的范围和条件。

2. 设立关联交易的内部审议程序：公司章程可以规定关联交易的内部审议程序，包括交易的提议、评估、审议和批准流程，以及相关责任人的职责。

3. 利益冲突的解决机制：公司章程应当规定解决利益冲突的原则和程序，确保关联方在参与关联交易决策时，能够公正无私。

4. 关联交易的披露义务：公司章程可以要求董事会在制定定期报告时，必须详细披露关联交易的情况，包括交易的对方、交易内容、交易金额、定价政策等。

5. 违规的处罚措施：公司章程可以规定针对违反关联交易规定的董事、监事、高级管理人员等关联方的处罚措施，包括经济赔偿、解除职务等。

相关案例分析

案例一：A公司是一家上市公司，其控股股东B公司向A公司提供了一项服务，但未按照公司章程的规定进行披露和审议。事后，A公司的小股东发现该交易价格远高于市场价格，遂向法院提起诉讼。法院判决该交易无效，并要求控股股东B公司赔偿A公司的损失。

案例二：C公司在其章程中详细规定了关联交易的审议程序，并设立了专门的关联交易委员会，由独立董事和外部专家组成。在一次重大关联交易中，该委员会对交易进行了独立评估，确保了交易的公平性和合理性，得到了股东的一致认可。

结语

在新公司法的视角下，公司章程对于规范关联交易具有重要作用。通过在章程中明确关联交易的规则和程序，可以有效防止关联方利用其特殊地位损害公司和其他股东的利益。同时，公司章程的灵活性也允许不同公司在遵守法律规定的基础上，根据自身情况制定更为适合的关联交易规范。