解读《公司法解释三》：股东划拨土地使用权出资的法律界限

一、引言

随着我国市场经济的发展和公司制度的完善，大小单双直播app 以非货币财产进行出资已成为设立公司和增加注册资本的普遍方式。其中，划拨土地使用权的出资因涉及国有资产的管理和使用，一直是法律关注的重点领域。

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本文旨在通过对最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（简称《公司法解释三》）及相关法律法规的分析，探讨股东以划拨土地使用权出资的法律界限。

二、划拨土地使用权的基本概念与管理体制

划拨土地使用权是指国家无偿地将一定年限的土地使用权给予行政单位、军事机关、企事业单位等使用，使用人无需缴纳土地出让金，但需按照政府规定的用途和条件开发建设和使用土地。在我国，划拨土地使用权的取得和管理受到严格控制，通常只能用于公益性或公共设施建设。

三、《公司法解释三》的相关规定

（一）股东的出资义务

根据《公司法解释三》第七条的规定，“出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定予以认定”。这意味着如果股东以其所控制的划拨土地使用权作为出资时，必须确保其对该土地的使用权是合法有效的，否则可能导致出资无效。

（二）划拨土地使用权出资的特殊要求

履行审批程序：根据《城市房地产管理法》的规定，将划拨土地使用权转为公司股权的，应当报有批准权的人民政府审批。未经批准，不得转让、出租、抵押。
补缴土地出让金：在实践中，为了使划拨土地使用权符合法律规定的形式要件，往往需要通过补缴土地出让金的方式将其转变为出让土地使用权。这涉及到对土地市场价格的评估以及相关部门的审核确认。
作价入股协议：股东应以书面形式订立土地使用权作价入股的协议，明确约定土地使用权进入公司的具体方式、价格、权利义务等内容。
资产评估报告：根据《企业国有资产评估管理办法》等相关规定，以划拨土地使用权出资的，应当依法进行资产评估并提供评估报告，以确保出资的价值真实、合理。

四、相关案例分析

（一）案例介绍

在某起公司诉张三股权转让纠纷案中，张三是某科技公司的实际控制人，他承诺将以其在某市的划拨土地使用权作为增资扩股的一部分投入公司。然而，事后发现该土地使用权并未经过法定程序转化为出让土地使用权，且未履行相应的审批手续。因此，张三的行为被法院认定为违反《公司法解释三》相关规定，导致其出资无效，进而影响了股权转让合同的效力。

（二）判决依据

法院认为，张三未能证明其对划拨土地使用权具有完全的所有权和处置权，且没有完成必要的行政审批程序，违反了《公司法解释三》及《城市房地产管理法》的要求，从而导致了出资行为的无效。

五、结论

综上所述，股东以划拨土地使用权出资时，应严格遵守《公司法解释三》及相关法律法规的规定，包括履行审批程序、补缴土地出让金、签订作价入股协议、进行资产评估等步骤。只有满足上述条件，才能确保出资的有效性和合法性。同时，司法实践中的相关案例也提醒我们，忽视这些关键环节可能会导致严重的法律后果，不仅影响出资人的权益，还可能波及其他股东的利益乃至公司的正常运营。因此，无论是发起设立新公司还是现有公司的增资扩股过程中，各方都应对此保持高度关注和审慎处理。