股东权利行使与公司抗辩：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》的法律探讨

一、引言

在现代企业制度中，股东作为公司的所有者，享有广泛的权益和参与管理公司的权力。然而，在实际操作中，由于利益冲突和管理权力的争夺，股东的合法权益可能会受到侵害。同时，公司在面对股东的合法诉求时，也可能提出相应的抗辩理由。本文将以《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称“《公司法解释四》”）为基础，对股东的权利行使进行深入分析，并探讨公司在何种情况下可以依法抗辩。

二、股东的权利与义务

（一）股东的基本权利

1. 财产收益权：分享公司利润是股东最基本的权利之一。
2. 重大决策参与权：通过参加股东大会或行使表决权，股东有权对公司的经营方针、投资计划等重大事项做出决策。
3. 选择管理者权：股东有权选举董事和监事，从而影响公司的管理和决策层。
4. 知情权：股东有权了解公司的财务状况、经营情况等信息。
5. 剩余资产分配权：在公司解散清算时，股东有权按照持股比例获得剩余资产的分配。

（二）股东的义务

1. 遵守法律规定和公司章程：这是股东的法定义务。
2. 履行出资义务：股东应当按期足额缴纳其所认缴的股份。
3. 支持公司运营：在不损害自身利益的情况下，股东有义务支持和维护公司的正常运营和发展。

三、股东权利行使的条件与限制

（一）条件

1. 正当目的原则：股东行使权利应以保护其合法权益为目的，不得滥用权利损害公司或者其他股东的利益。
2. 程序合规性：股东行使权利应遵循公司法和相关法律法规规定的程序，包括召开股东会会议的通知期限、议事规则等。
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4. 股东资格的有效性：只有真正持有公司股权的股东才能行使其权利。如果某个声称自己是股东的实际上并不具备股东身份，那么他的权利主张将无法得到支持。
5. 时间限制：某些权利可能存在时效限制，例如请求法院撤销股东大会决议的时间通常为60天。超过这个时限，股东的权利将会丧失。

（二）限制

1. 公共利益的保护：股东的个别利益应当服从于社会公共利益的维护。
2. 其他股东的权益保护：单个或部分股东的行动不应损害到其他股东的合法权益。
3. 公司整体利益的平衡：股东的权利行使应该有助于促进公司的长期发展，而不是为了短期个人利益而牺牲公司的长远目标。

四、公司的抗辩策略

（一）基于股东行为不当的抗辩

当股东的行为违反法律规定或者公司章程的规定时，公司可以通过以下方式进行抗辩：

1. 主张股东无权代表其他股东：如果某位股东试图代表全体或多数股东行事，但事实上并未取得足够的授权，公司可以以此为由拒绝接受该股东的要求。
2. 主张股东恶意诉讼：如果股东提起诉讼是基于不诚实的目的，如出于竞争或报复心理而非真正的合法权益受损，公司可以据此进行抗辩。
3. 主张股东未遵守程序要求：如果股东未能按照法定程序行使权利，比如没有提前通知其他股东或者没有提供必要的文件证明，公司可以此作为抗辩的理由。

（二）基于股东权利滥用的抗辩

如果股东滥用其权利以达到非法或不公正的结果，公司可以根据《公司法解释四》的相关规定进行抗辩：

1. 损害公司利益：如果股东的行为明显损害了公司的利益，公司可以通过举证说明其行为的不合理性和后果的严重性来进行抗辩。
2. 违背诚信原则：如果股东的行为违反了诚实信用原则，公司可以以此为由进行抗辩。
3. 违背公平交易原则：如果股东的交易行为违背了公平交易的商业道德准则，公司也可以以此为依据进行抗辩。

（三）基于股东不具备资格的抗辩

如果股东并非真正意义上的公司成员，或者他们的权益已经转让给他人，公司可以通过证明这些事实来对抗股东的权利主张：

1. 股东名册变更：如果股东名册上已经显示了新的所有权信息，原股东的权益将不再有效。
2. 股权转让协议：如果股东已经签署了股权转让协议并将股票转移给了他人，他们在转让后可能不再具有股东地位，因此也无权再行使其权利。
3. 继承与赠予：如果股东的权益是通过继承或赠予等方式获得的，他们必须满足法律规定的条件才有可能成为有效的股东。

五、典型案例解析

案例1：

• 案件概要：在某起案件中，一位小股东因为不满大股东的做法，多次提起股东代表诉讼，但是每次起诉都没有明确的法律依据，且最终被法院驳回。
• 裁判结果：法院认为这位小股东的行为构成了滥用诉权，不仅浪费了司法资源，也对其他股东的权益造成了潜在的影响。
• 法律解读：根据《公司法解释四》第37条的规定，股东只有在符合法定条件的前提下才可以提起代表诉讼。本案中，小股东在没有明确证据表明公司利益受损的情况下频繁起诉，显然不符合法律规定，因此法院判决驳回了他的诉讼请求。

案例2：某上市公司股东争议案

• 案件概要：在一宗涉及上市公司的纠纷中，一位大股东试图绕过董事会直接发布重要公告，引起了其他股东的反对。
• 裁判结果：法院认定，尽管该大股东持有大量股份，但他不能无视公司和股东的共同利益以及既定的治理结构。最终，法院裁定大股东的举动无效，并要求他撤回公告并承担相应责任。
• 法律解读：本案体现了《公司法解释四》所强调的公司治理结构和股东行为的规范性。即使是大股东也不能任意妄为，而是需要在尊重公司章程和其他股东权益的基础上行使权利。

六、结论

综上所述，股东权利的行使是一个复杂的过程，需要兼顾各方利益并在法律的框架内进行。公司则可以在面临股东权利主张时，根据实际情况采取不同的抗辩策略。关键在于确保各方都能在一个公平、透明和法治的环境下处理争议，以实现企业和股东的共赢局面。