公司清算债务清偿方案详解：《公司法解释二》关键要求解析

在公司面临破产或解散时，如何妥善处理公司的债权债务关系是至关重要的一环。为了确保公司在清算过程中公平、合法地偿还债务，最高人民法院发布了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）（以下简称《公司法解释二》），对公司清算中的债务清偿进行了详细的规定。本文将围绕《公司法解释二》的关键条款和要求进行解读，并结合实际案例分析公司在清算过程中的债务清偿策略和注意事项。

一、

1. 公司清算的启动与程序

根据《公司法解释二》第一条至第四条的规定，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。如果逾期未成立清算组或者清算组不履行职责，债权人有权申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

2. 清算组的职权与义务

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算组在执行清算方案时，有权处置公司财产，支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，以及清偿公司债务。

3. 清偿顺序

依据《公司法解释二》第十一条的规定，公司清算时的清偿顺序如下：

(1) 支付清算费用； (2) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金； (3) 缴纳所欠税款； (4) 清缴欠缴的其他社会保险费用和 (5) 清偿公司普通债务。

上述清偿顺序体现了保护优先权益的原则，确保了职工利益和社会公共利益的优先性。

4. 剩余财产分配

在清偿完所有债务后，如仍有剩余财产，应当按照股东的持股比例进行分配。

5. 无法清偿的部分

如果公司财产不足以清偿全部债务，则按照“同种类债权平等”原则，按比例清偿。例如，公司拖欠多家供应商货款，但无力全额偿还，此时应按照每家供应商应收账款的金额比例进行清偿。

6. 强制执行措施

若公司拒绝或拖延清算，或者隐匿、转移财产，逃避债务，法院可以根据债权人的申请，采取强制执行措施，包括查封、冻结、拍卖公司的财产等，以保障债权人的合法权益。

二、案例分析

案例一：A公司因经营不善进入清算阶段

A公司由于长期亏损且缺乏资金支持，决定进入清算程序。在清算过程中，清算组发现公司账户上仅有足够支付员工工资和部分税务的费用，不足以清偿全部债务。

在这种情况下，清算组首先支付了员工的工资和社会保障费，然后向税务机关缴纳了已知的税款。之后，清算组通知已知债权人申报债权，并根据《公司法解释二》规定的清偿顺序，按比例清偿了债务。对于未能及时申报的债权人，清算组也依法预留了一定比例的资金用于可能的后续清偿。

案例二：B公司恶意逃避债务被起诉

B公司在面临巨额债务压力的情况下，其管理层决定关闭公司并转移资产，以此逃避债务。债权人得知此事后，立即向法院提起诉讼，请求法院介入并指定清算组接管公司事务。

法院受理此案后，迅速采取了强制执行措施，冻结了B公司的银行账户和其他可变现资产。随后，法院指定了清算组接手B公司的清算工作，并在清算过程中严格依照法律规定清偿了各项债务。最终，B公司的行为不仅导致其信誉尽失，还可能面临刑事责任。

综上所述，公司在清算过程中必须严格遵守《公司法解释二》的相关规定，以确保债务清偿的公正性和合法性。同时，作为债权人，了解这些法律规定有助于维护自身的合法权益，避免遭受不必要的损失。