公司法解释四与关联交易的规制演变与审查标准解析

一、引言

公司作为现代经济活动的主要组织形式之一，其内部治理和运营过程中不可避免地会涉及各类交易行为。其中，关联交易因其特殊的利益关系而备受关注。为了规范公司的关联交易行为，保护中小股东的合法权益，我国《公司法》及其司法解释对关联交易进行了明确规定。本文将以《公司法解释（四）》为切入点，探讨关联交易的规制演变与审查标准的变迁，并辅以具体案例进行说明。

二、关联交易的定义及特征

（一）关联交易的定义

根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的规定，关联关系是指“一方直接或者间接控制另一方”，或者是“两方或两方以上同受一方控制”的关系。因此，关联交易是指在企业之间发生的一种具有特殊利益关系的交易行为，通常发生在公司与大股东或其他与公司有关联的实体之间。

（二）关联交易的特征

1. 利益冲突：由于存在控股关系或者其他影响交易的特定利益关系，关联交易可能引发公司与个别股东之间的利益冲突；
2. 信息不对称：关联交易的一方往往掌握更多的信息和资源优势，这可能导致交易条件的不平等；
3. 交易动机复杂：关联交易有时是为了实现某种非市场目的，如转移利润、规避税收等；
4. 隐蔽性：某些关联交易可能会通过复杂的股权结构或其他手段隐藏起来，使得普通投资者难以察觉；
5. 潜在的损害后果：如果关联交易没有经过适当的决策程序，或者交易价格偏离公允价值，可能会导致公司资产流失，损害债权人、少数股东和其他利益相关者的权益。

三、公司法关于关联交易规制的演变

（一）

（二）《公司法解释（四）》的相关条款

2017年1月1日起施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释（四）》）进一步细化了关联交易的法律规定。该解释第四条规定：“关联交易损害公司利益的，原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。”这一规定意味着即使关联交易经过了法定程序，但如果能证明它确实损害了公司利益，法院仍可支持索赔诉求。

四、关联交易的审查标准解析

（一）合法合规性原则

所有关联交易应当遵循法律法规的要求，符合公司章程的规定，不得违反法律的强制性规定。

（二）公平合理性原则

关联交易的定价应基于市场的公平原则，不应因关联关系的存在而导致交易价格不合理地偏向于任何一方。

（三）信息透明原则

关联交易的信息应当充分公开，确保全体股东有足够的时间了解交易内容并进行审议。

（四）回避表决原则

与关联交易有利害关系的董事或高管应当回避对该交易的表决，以确保决策过程的公正性。

（五）独立第三方评估原则

在一些重大或敏感的关联交易中，可能需要引入独立的第三方机构进行评估，以确保交易价格的合理性和交易的公允性。

五、典型案例分析

（一）案情简介

在某上市公司A公司与其实际控制人B企业的关联交易纠纷案件中，A公司在未经股东大会批准的情况下，向B企业出售了一项核心资产，交易价格为明显低于市场价格的水平。随后，小股东代表提起诉讼，要求撤销该项交易并要求赔偿损失。

（二）判决结果

法院认定，尽管该交易已按照公司章程中的程序进行了披露并获得了董事会多数票的支持，但由于交易价格严重背离市价且未获得独立第三方的评估报告，违反了公平合理的原则。最终，法院判定该交易无效，并要求A公司返还财产给原所有人，同时对相关责任人处以罚款。

六、结论

随着市场经济的发展和企业治理结构的不断完善，我国的《公司法》及相关司法解释逐步加强了对关联交易的监管力度，旨在维护公司交易的公平性和保护中小股东的合法权益。未来，预计相关立法将继续朝着更加严格的方向发展，以适应日益复杂的经济环境和更高的法治要求。企业在开展关联交易时，应当严格遵守法律规定，确保交易的合法性、公平性与透明度，避免不必要的法律风险。