解读《公司法解释四》：股东会议决议撤销之诉的证据要求

一、引言

在公司治理过程中，股东大会是公司的最高权力机构，其作出的决议对全体股东具有约束力。然而，由于种种原因，股东大会的决议可能会存在瑕疵或违反法律规定的情况，这时就需要通过司法途径进行救济。根据我国《公司法》的规定，当股东认为股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规时，有权向人民法院提起诉讼请求确认决议无效；当股东认为会议召集程序、表决方式等不符合法律、行政法规或者公司章程规定时，有权提起撤销之诉。本文将重点探讨在提起股东会议决议撤销之诉时，原告股东应当承担哪些举证责任以及如何收集和提交证据。

二、《公司法解释四》的相关规定

2017年9月1日起施行的最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（以下简称《公司法解释四》）第三条至第五条详细规定了股东会议决议撤销之诉中有关证据的问题。其中，第三条规定：“原告请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的案件，应当列明所依据的事实和理由。”第四条规定：“人民法院审查有限责任公司股东会或者股东大会会议决议效力时，股东提供以下证据之一的，人民法院应当认定股东履行了前款规定的通知义务：（一）按照公司章程规定的书面通知方式送达给股东的书面通知；（二）公司就召开股东会或者股东大会事项的通知以公告方式发布的，应当有证据证明公司在公告期间经过合理的时间并采取合理的措施告知了投资者和相关利害关系人。”第五条第一款则明确指出：“人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不损害他人合法权益的，人民法院应予支持：（一）公司回购部分股东股份；（二）其他股东受让部分股东股份；（三）他人受让部分股东股份；（四）公司减资；（五）公司分立；（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。”

三、股东会议决议撤销之诉中的证据要求

（一）原告的举证责任

在股东会议决议撤销之诉中，原告股东通常需要证明以下几个方面的事实：

1. 决议内容的合法性：原告需证明决议的内容违反了法律法规，或者与公司章程相冲突。例如，如果决议的内容超出了股东会的职权范围，或者侵犯了少数股东的权益，这些都可以作为撤销的理由。

2. 会议召集程序的合规性：原告需证明会议的召集程序没有遵循公司章程或者法律规定的要求。这可能包括未提前通知所有股东，或者通知的内容不够具体明确等问题。

3. 表决方式的公平性：原告需证明表决的过程中存在不公平的行为，比如投票权计算错误，或者某些股东被剥夺了投票的权利。

4. 知情权的保障：原告可能还需要证明自己在会议上没有被给予充分发表意见的机会，或者会议记录未能真实反映讨论情况。

5. 利益冲突：在一些情况下，原告还可能需要证明决议是由控制股东为了自身利益而做出的，这违背了诚实信用的原则。

（二）被告的反证责任

在诉讼过程中，被告也需要提出证据来反驳原告的指控，并证明决议的合法性和正当性。例如，被告可能需要出示会议通知的原件、会议纪要、签到表等证据，以证明会议的召集程序和表决过程符合法律规定。

（三）证据的形式和要求

无论是原告还是被告，都需要注意证据的形式和可接受性。根据《民事诉讼法》及其实施细则等相关规定，证据主要包括书证、物证、视听资料、证人证言、当事人的陈述、鉴定结论和勘验笔录七种类型。每一种类型的证据都有特定的形式要求和证明标准。同时，证据的真实性、关联性和合法性也是法院考虑的重要因素。

四、相关案例分析

为了更好地理解上述法律规定的实际应用，我们来看一个具体的案例：

在某有限责任公司的一次股东大会上，甲、乙两位大股东因为一项重要决策产生了严重分歧，最终会议在没有充分听取小股东丙的意见的情况下通过了决议。丙认为该决议是在未经适当通知和讨论的情况下匆忙通过的，因此提起了撤销之诉。

在这个案例中，丙作为原告，需要提供如下证据：

1. 会议通知：丙需要证明自己没有收到有效的会议通知，或者通知的内容不足以让他了解会议的目的和重要性。

2. 会议记录：丙需要提供会议记录的副本或者其他证明会议讨论情况的文件，以说明自己的观点没有被充分听取。

3. 表决票：丙可能还需要提供表决票或其他证据来证明表决的过程存在争议或不公正之处。

4. 公司章程：丙需要出示公司章程的相关条款，以表明会议的召集和表决程序违反了章程的规定。

5. 证人证言：如果有其他与会者愿意作证，他们的证言也可以作为证据使用。

6. 其他辅助材料：如会议之前的通信往来、邮件、短信等，可以帮助还原当时的情境。

在本案中，甲、乙作为被告，也需要提供相应的证据来证明会议的合法性，比如：

1. 会议通知的发送记录：甲、乙需要证明他们已经按照公司章程的规定发出了会议通知，并且丙收到了通知。

2. 会议记录：甲、乙需要确保会议记录完整准确地反映了会议的真实情况和讨论结果。

3. 表决票统计：甲、乙需要展示表决票的统计结果，以证明决议是通过合法多数票获得的。

4. 其他证明文件：如有必要，甲、乙还可以提供律师函、专家报告等文件来说明决议的合法性和合理性。

五、总结

综上所述，股东会议决议撤销之诉是一个复杂的法律问题，涉及到诸多方面的证据要求。原告和被告都应认真准备证据，并在法庭上清楚地阐述自己的立场和法律依据。此外，双方也应该积极寻求和解或其他解决方案，以便尽快解决纠纷，维护公司和股东的共同利益。