《中华人民共和国公司法》及其司法解释是规范公司行为和保护股东权益的重要法律法规。其中，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）（以下简称《公司法解释二》）对公司的解散、清算等程序进行了详细的规定。本文将对《公司法解释二》中有关清算组的职能与结构的法律规定进行解读，并辅以相关案例分析，帮助读者更好地理解这一重要法律内容。

清算组的设立

根据《公司法解释二》第七条的规定，公司应当依照民法典第七十条、公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。清算组成员可以从以下人员或者机构中产生：

1. 董事或控股股东；
2. 监事会或不设监事会的公司的监事；
3. 高级管理人员；
4. 依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；
5. 依法设立的社会中介机构派出的专业人员。

清算组的职责

清算组的职责主要包括以下几个方面：

1. 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
2. 通知、公告债权人，并在法定期限内告知其申报债权；
3. 处理与清算有关的公司未了结的业务；
4. 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
5. 清理债权、债务；
6. 处理公司清偿债务后的剩余财产；
7. 代表公司参与民事诉讼活动。

清算组的权利

清算组在履行上述职责时，享有较大的权利，包括但不限于：

• 对公司财产进行管理和处分；
• 决定公司的清算方案；
• 在清算过程中，代表公司起诉应诉。

清算组的义务

同时，清算组也承担了许多义务，以确保清算过程公正透明，保护债权人利益：

• 遵守法律、法规，按照法定的清算程序进行清算；
• 及时向债权人发出通知书，并在报纸上发布不少于三次的公告，确保债权人知情权；
• 真实、准确地编制财务会计报告，不得隐匿或转移公司财产；
• 将公司清算事宜及时通知税务机关，并按规定缴纳各项税费。

相关案例分析

在某公司清算案中，法院认定清算组未尽到通知义务，导致部分债权人未能及时申报债权。因此，清算组应当对此承担责任，并向该部分债权人承担赔偿责任。这个案例强调了清算组在履行职责时的谨慎性和全面性要求。

小结

《公司法解释二》中对清算组的职能与结构的明确规定，为公司在解散过程中的清算工作提供了法律依据。清算组作为公司清算过程中的关键主体，应当严格按照法律规定履行职责，确保清算工作的合法性和有效性，从而维护各方的合法权益。在实际操作中，企业及相关从业人员应当充分了解并严格遵守这些规定，避免因不当操作而引发纠纷。