公司法解释四下的决议不成立判定及典型案例解析

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称“公司法解释四”）于2017年8月30日由最高人民法院审判委员会第1721次会议通过，并于同年9月1日起施行。该司法解释对股东权利保护、董事会与监事会职权等重要内容进行了明确和细化，其中第五条至第七条规定了人民法院审理涉及有限责任公司股东重大权利的案件时，应当审查以下事项：

• 会议召集程序是否违反法律规定；
• 会议表决方式是否符合法定或者公司章程的规定；
• 作出决议的内容是否违反公司章程的规定。

根据上述规定，如果法院认定存在上述情形之一，且无法纠正，则应当裁定撤销本次会议作出的决议。本文将围绕“决议不成立”这一概念进行深入探讨，并结合具体案例分析其法律内涵以及实务处理方法。

一、什么是“决议不成立”？

在法律上，所谓“决议不成立”是指尽管形式上已经按照法定或约定程序通过了某个决定（如董事会决议、股东大会决议等），但由于该决定的形成过程违反了基本原则或条件所导致的结果无效。简而言之，即使程序看似合规合法，但如果实质上违背了法律规定的基本原则，那么这个所谓的“决议”就是无效的。

二、如何判断一项决议是否成立？

要判断一项决议是否有效，通常可以从以下几个方面考虑：

（一）会议召集程序

• 通知送达时间：根据《公司法》第四十一条规定，召开股东会会议，应当提前十五日通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。因此，如果在没有特别约定情况下，未提前十五天发出会议通知，可能导致决议被认定为无效。
• 参会人员资格确认：确保所有有权参与决策的人员都得到了适当的通知并有机会出席和投票是至关重要的。如果某些关键人物因为错误地排除在外而未能参加，可能会影响到最终结果的有效性。

（二）会议表决方式

• 多数决规则：大多数公司的章程都会规定特定类型的决策需要达到一定比例的赞成票才能生效。例如，修改公司章程可能需要三分之二以上股东的同意。如果没有遵循这样的要求，那么即便其他程序要素都是正确的，也难以保证决议具有法律效力。
• 投票权限制：有时，法律或公司章程会对个别股东或特定类别股份持有人的投票权施加限制。违反这些限制可能导致整个投票过程失去效力。

（三）决议内容本身

• 合法性检查：任何决议都不能违反现行有效的法律法规。否则，无论它以何种方式获得通过都将被视为无效。
• 一致性验证：确保决议内容与公司章程以及其他相关文件保持一致是非常必要的。不一致之处可能会使整个决策过程变得无效。

三、典型案例分析

下面我们将通过两个实际发生过的案例来说明法院是如何运用前述标准来评估一个公司内部决策是否真正具备约束力的：

案例一：A股份有限公司与B有限公司股权转让纠纷案[1]

在这个案件中，A公司与B公司签订了一份股权转让协议，约定A公司将持有的C公司5%股权转让给B公司。然而，在履行过程中发现，虽然双方已就股权转让达成合意并在合同上签字盖章，但并未依法提交股东大会审议并通过相应决议。由于缺乏合法有效的内部决策支持，法院最终判决股权转让协议无效。

案例二：D有限责任公司与E自然人董事职务解除争议案[2]

本案中，D公司依据其公司章程规定的程序召开了临时股东会会议，并以简单多数表决的方式解除了E作为董事的职务。E对此不服并向法院提起诉讼，主张此次股东会会议召集程序违法且决议内容违反法律规定，应属无效。经查明事实后，法院认为：首先，会议召集前未事先通知全体董事（包括E在内）；其次，解聘董事属于公司章程赋予董事会专属管理权限的事项，不应由普通股东直接干预；再次，即便从程序上看达到了多数决的要求，也不能改变其越权行为所带来的后果。据此，法院判决撤销该次股东会会议所做之决议。

四、结论

综上所述，我们可以看到在公司治理实践中，任何一个环节出现问题都有可能导致本应具有强制执行效力的决议失效。无论是投资者还是管理者都应该高度重视遵守法律规范以及维护良好治理结构的重要性。同时，在面对类似争议时，充分了解相关法律规定并根据实际情况采取恰当措施也是十分必要和有效的策略手段。