《公司法解释四》中的股东优先购买权行使期限

一、问题的提出

在有限责任公司中，当某一股东欲对外转让其股份时，其他股东基于其在公司经营管理上的既有权益和熟悉情况的优势地位，依法享有按比例优先受让该股权的权利。这一权利被称为“股东的优先购买权”，旨在维护公司的稳定性和其他股东的利益平衡。然而，实践中，由于缺乏明确的法律规定，关于股东行使优先购买权的期限一直存在争议。为此，最高人民法院于2017年8月通过的《公司法司法解释（四）》对此进行了明确的规定。本文将围绕这一规定的背景、内容以及实际应用进行探讨。

二、

（一）

** **是指

（二） 股东优先购买权的基本原则与传统适用条件

根据我国《公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”同时，第七十二条第一款规定：“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。”从上述规定可以看出，一般情况下，股东行使优先购买权的前提是其他股东拟对外转让股份且法院不涉及强制执行的情形下。此外，行使优先购买权还需要满足以下条件：

1. 股权必须合法可转让。这包括了没有设定抵押、质押或者其他第三人的权利限制等情形。
2. 转让价格应合理公平，与其他非股东竞买者处于同一竞争水平。
3. 其他股东需在法定期限内行使优先购买权。
4. 行使范围应以拟转让的股权为限。
5. 其他股东需具备相应的民事行为能力并履行相应的法律手续。

（三） 股东优先购买权行使期限的法律空白与实践困境

长期以来，有关股东行使优先购买权的期限一直没有明确的法律规定，导致实践操作中出现了不同理解。一种观点认为，只要股权转让协议未生效，股东的优先购买权就应该有效；另一种观点则主张，应该有一个合理的期限让其他股东决定是否行使优先购买权，但这个期限究竟是多少却没有定论。这种不确定性给交易安全带来了隐患，也容易引发纠纷。

三、《公司法解释四》对股东优先购买权行使期限的明确规定

（一） 新规定的内容解读

为了解决上述困惑，最高人民法院发布的《公司法司法解释（四）》第十七条规定：“有限责任公司的其他股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确期间的，行使期间为三十日。”

（二） 新规定的意义分析

新规明确了三点内容：一是股东必须在公司章程规定的时限内行使优先购买权；二是如果公司章程未作规定或规定不明晰，则以通知所确定的时间为准；三是若通知确定的时间少于三十天或者未确定具体时间，则默认为三十天的行使期。这样的规定既尊重了公司自治的原则，又设置了最低保护期限，有效地平衡了各方当事人的合法权益。

四、相关案例分析

（一） 案例介绍

在某地一起股权纠纷案件中，甲公司的一名股东计划将其持有的股份出售给外部投资者乙。按照公司章程约定，其他股东应在接到书面通知之日起两个月内行使优先购买权。但是，当另一名股东丙在接收到通知后的第60天向甲公司表达了购买意愿时，却遭到拒绝，理由是其超过了公司章程约定的期限。随后，丙提起诉讼。

（二） 法院判决

法院审理后认定，虽然丙确实超出了公司章程约定的期限，但由于《公司法解释四》已经颁布实施，其中明确规定了当公司章程没有约定或者约定不明的情况下，其他股东行使优先购买权的期限不得低于30天。因此，法院最终判定丙有权在其表达购买意向的第60天内行使优先购买权。

五、结论

综上所述，《公司法解释四》对股东优先购买权行使期限的明确规定，不仅填补了法律适用的空白，也为司法实践提供了统一的裁判标准，有助于保障交易的稳定性和投资者的信心。同时，这也提醒各公司在制定章程时要充分考虑这一重要事项，避免可能的后患。作为公司股东，也要及时关注法律的最新动态，以便在必要时正确行使自己的权利。